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两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华 饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让 饰）生性善良，抗拒血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，如果被人偷窥到，他们会一直追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情败露呢…… 本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。
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马克·里朗斯,艾丽丝·克里奇,高夫莱德·约翰,Daniel,Smith,Joseph,Alessi,Jonathan,Stone,César,Sarachu,Uri,Roodner,Peter,Lovstrom,Peter,Whitfield
鲍勃·霍斯金斯,阿欣妮·哈尼安,伊莲·卡西迪,Sheila Reid,Nizwar Karanj,Ali Yassine,彼得·麦克唐纳德,Kriss Dosanjh,杰拉德·迈克索利,Marie Stafford,Gavin Kelty,布里德·布伦南,Mark Hadfield,Danny Turner,Susan Parry
理查德·威德马克,吉恩·蒂尔尼,乔姬·韦瑟斯,休·马洛威,弗朗西斯·L·沙利文,赫伯特·罗姆,斯坦尼斯劳斯·兹比什科,迈克·马祖尔凯,查尔斯·法雷尔,埃达·里夫,肯·里士满,阿德莱德·霍尔,埃利奥特·梅卡姆,贝蒂·马斯登,德里克·布洛姆菲尔德,克利福德·巴克顿,欧内斯特·布彻,彼得·巴特沃思,爱德华 切普曼,帕特里夏·戴维森,莫琳·德莱尼,奥布里·德克斯特,斯坦利·埃斯卡内,詹姆斯·海特,凯·肯戴尔,阿瑟·洛夫格罗夫,费迪·梅恩,吉布·麦克劳克林,麦克唐纳·帕克,查尔斯·巴顿,菲利普·雷,约翰尼·斯科菲尔
