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娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
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茱莉亚·路易斯-德瑞弗斯,托比亚斯·门基斯,麦可拉·沃金丝,阿里安·穆阿耶德,欧文·泰格,爱波·塔布琳,大卫·克罗斯,扎克·切利,拉塔尼娅·理查德森,萨拉·斯蒂尔,珍妮·柏林,布莱恩·雷诺索,斯派克·伊因本德,瓦尔特·布兰德斯,埃丽卡·麦特琳
罗伯特·德尼罗,安妮·海瑟薇,蕾妮·罗素,安德雷斯·霍尔姆,乔乔·库什纳,安德鲁·兰内斯,亚当·德维尼,扎克·珀尔曼,杰森·奥利,克里斯蒂娜·谢勒,纳特·沃尔夫,琳达·拉文,西利亚·维斯顿,史蒂夫·维诺维奇,玛丽·凯·普莱斯,德瑞娜·德尼罗
宫本信子,山崎努,加藤昌彦,大地康雄,樱金造,麻生肇,志水季里子,松居一代,室田日出男,渡辺真知子,上田耕一,南云佑介,大岛宇三郎,柳原晴郎,畠山明子,辻村真人,菊池英一,真琴绯田,柳谷宽,杉山德子,小泽荣太郎,佐藤B作,桥爪功,伊东四朗,大泷秀治,加藤善博,奥野匡,江角英明,小林胜彦,秋元知美,芦田伸介,绘泽萠子,小林桂树,小坂一也,丘奈保美,冈田茉莉子,高桥长英,高山千草
